1945年8月日寇投降后新四军奉命向江北转移途中遭国民党反动派伏击纵队指导员周强（潘文展 饰）和机枪手老沈（金焰 饰）及卫生员杨玉文（张铮 饰）为掩护伤病员撤退寡不敌众不幸被俘在押解途中周强等在众人帮助下打死敌分队长（董霖 饰）率众成功逃脱他们用缴获的武器重新武装起来在四明山和敌人打游击并且发动周围群众巩固自身力量不久他们和马县长（张望 饰）的游击队会师建立起游击根据地力量不断壮大到了四九年春天解放军发动渡江战役大军一路南下周强率游击队积极配合主力作战作战中船工大爷遭敌炮火轰击壮烈牺牲同船的杨玉文只身游过了长江......