该片改编自张爱玲同名短篇小说佟振保（赵文瑄）是有“柳下惠”好名声的男子然而在遇到老同学风情万种的妻子王娇蕊（陈冲）后心还是乱了可是当王娇蕊把一颗真心全给了他时他却因没勇气承受太多责难临阵脱逃顺着母亲的意思振保同他并不欢喜的人如白纸般单薄的孟烟鹂（叶玉卿）结了婚可是因为欲望的不能满足他开始在外嫖妓婚姻生活没令他有任何收获 　　在振保和烟鹂的日子陷入无法收拾的境地时他意外邂逅了娇蕊娇蕊的改变令振保陷入沉思“旧日的善良又一点点回到他的体内”（张爱玲）