故事发生在江湖时代孤儿阿飞（刘德华 饰）传说自小由鱼群抚养长大因此身手不凡不过阿飞却对功名不感兴趣在渔村过着逍遥自在的生活一次偶然机会阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛 饰）两日成立莫逆之交为了帮助燕十三与兰陵国君一起从十四太子手中夺回王位阿飞前往兰陵国救出了兰陵国君及其女月牙儿（梅艳芳 饰）阿飞与月牙儿在逃亡过程中互生情愫但月牙儿早已与燕十三订下婚约阿飞只能黯然离开了他们趁阿飞离开十四太子调遣部队包围了燕十三他们情况危在旦夕