水师提督顾长风（于荣光饰）奉朝廷之命带领西班牙舰队探访黑木崖过程中西班牙领队欲打开东方不败的棺木与视东方不败为偶像的顾长风发生争执正在此时黑木崖上忽然现身一怪人（刘洵饰）可以以掌接西班牙火枪子弹顾长风被怪人所救却身受内伤坚信其便是东方不败坚持要一见其真面目 虽死无憾怪人一偿所愿让其看自己的庐山真面目正是当年风采依旧的东方不败（林青霞饰）顾长风告诉东方不败江湖上有很多人正在冒充他的名号为非作歹东方不败于是决定留其性命让他看着自己重出江湖与此同时东方不败旧时爱妾雪千寻（王祖贤饰）正率领着一群苗人打着东方不败的旗号与日本倭寇就海域问题谈判雪千寻痴心不改重组神教只是为了等待爱人归来......