潘家辉（刘青云饰）其实也走红过他曾经是十几年前电影金像奖最佳新人奖得主然而世事变幻加上他性格锋利在圈内的发展每况愈下失意落魄之时竟有新人吴晓菲（霍思燕饰）当他是无敌尊师还拜师学艺吴晓菲纵然受尽新人的委屈演戏亦任劳任怨感动得潘家辉终于收之为徒弟成为其经纪人 　　师徒日夕相对感情渐厚吴晓菲慢慢成长的演技为她带来的第一部戏却是三级片还要远赴日本她的事业将走向何方和潘家辉搁浅的感情又该怎么办最后成名的是潘家辉还是吴晓菲是皆大欢喜抑或是两败俱伤