1949年的日本帝都社会分为两个贫富差距悬殊的阶层富人掌握特权其中涌现出一个神秘的变脸怪盗K-20经常偷取富裕阶层的珍奇宝物那日他又声言要在财团千金羽柴叶子（松隆子 Takako Matsu 饰）的婚礼当天盗取某财团的名画《巴别塔》令警察厅十分恐慌叶子的未婚夫、探长明智小五郎（仲村亨 T?ru Nakamura 饰）如临大敌高度戒备身怀绝技的杂技艺人远藤平吉（金城武 饰）阴错阳差卷入了这场盗画的阴谋之中由于被当成K-20他锒铛入狱后侥幸逃脱在老友源治的帮助下栖居民间潜心研究易容之术准备伺机向陷害自己的K-20复仇叶子总是在把玩父亲临终前送给他的礼物觉得里面暗藏玄机后来K-20再度出现准备掳走叶子危急时刻远藤平吉刚好赶到两人跟K-20及警察厅展开了周旋逐渐逼近了真相…… 　　本片为江户川乱步的同名小说改编...