1950年代全国性剿匪战斗正进行的如火如荼盘距在云雾山的残匪吴济天（李宗林 饰）部作着最后挣扎田冬生（白英宽 饰）带领剿匪战士开进土匪驻地吴家寨在稻草堆里发现方大嫂老贫农周庆福（张延 饰）也赶来向田冬生介绍吴济天的密洞情况焦五（田烈 饰）发现解放军进寨火速通知吴济天双方发生激战撤退时田冬生被俘被投入水牢他伙同水牢被押同志将送饭匪徒打死一并逃回驻地连长（王枫 饰）批评了田冬生侦察中的轻率行为团长（马世达 饰）掌握吴济天情况后令全团进军吴家寨溃逃的敌人被迫分散行动朝鲜战争的爆发令吴济天心头一喜但接二连三的行动失败也让他踏上一条不归路......