过气香港拳王程辉（张家辉 饰）在拳坛没落后沉迷赌博负债累累为躲避追债人逃亡澳门在合租房中程辉遇到了一对母女这名母亲（梅婷 饰）患有精神病小女孩（李馨巧 饰）不但要上学还要照顾妈妈程辉和小女孩很投缘两人时常扮成小动物排演小品逗小女孩的妈妈开心 　　与此同时富二代林思齐（彭于晏 饰）遭遇家庭变故他的父亲（高捷 饰）生意失败变得一无所有整日在酒吧糜烂为了鼓励落魄的父亲重新开始生活林思齐报名参加了MMA为此他在一家拳击俱乐部报名在这里他认识了正在俱乐部打工的程辉并拜他为师学习拳击 　　经过几个月学习林思齐在MMA中连胜几场成为新拳王随即又遭遇了另一位高手（安志杰 饰）的挑战林思齐负伤退赛同时追债人找到程辉打斗中不小心伤害了梅婷母女为此程辉深感内疚不想再连累别人便开始重新训练综合格斗技能...