地处偏远的双峰镇是一个匪患猖獗的蛮荒所在被称作美髯公的朱仝（吴越饰）因忤逆郓城知县而被贬到这个凶险非常的地方当差谁知没过多久朱仝当初的好友插翅虎雷横（焦恩俊饰）亦尾随来至此地朱仝不满雷横当初接替了自己的位置并成为知县的心腹尤其雷横此行的目的是监督朱仝是否有串通梁山的证据因此两位好汉的友情不再还经常发生争吵而当地花满楼绝色女子白秀英（萧蔷饰）先后委身二人更将他们的矛盾激化因雷横意气用事梁山大军压境雷横和朱仝的命运即将发生转变……本片根据四大名著之一《水浒传》中的故事改编